جلسات توجیهی

پیمایش در قرارداد سهامداران: حقوق را در امتداد بکشید و روی آن برچسب بزنید

در سومین قسمت از HFW Insights: پیمایش مجموعه قراردادهای سهامداران، که در آن ما مسائل مشترک شرکتی و معاملاتی را به بینش کوچک تقسیم می کنیم، درگ را بررسی می کنیم و حقوق را به عنوان مکانیزم های قراردادی تحقق سرمایه گذاری بررسی می کنیم.

حق درگ چیست؟

در صورت فروش سهام کنترلی توسط سهامدار یا سهامدارانی که اکثریت مشخصی از سهام را در اختیار دارند، یک حق کششی به سهامدار اکثریت فروشنده این امکان را می دهد تا با وادار کردن سهامداران اقلیت باقیمانده به فروش مشابه سهام خود به یک سهامدار اکثریت فروش، خروج را به دست آورد. خریدار شخص ثالث با حسن نیت به طور کلی با شرایط یکسان.

از دیدگاه سهامداران اکثریت، حق کششی دو مزیت کلیدی دارد.

اولاً، با ارائه یک شرکت هدف بدون منافع اقلیت، بازارپذیری تجارت سرمایه پذیر را افزایش می دهد (خریداران ممکن است تمایلی به مشارکت در ساختار سرمایه گذاری مشترک با گروهی از سهامداران اقلیت با منافع متفاوت نداشته باشند).

ثانیاً، به طور بالقوه ارزش سهام "حق بیمه برای کنترل" بالاتری را با تحویل کل سود در شرکت مورد نظر به خریدار احتمالی تضمین می کند (در مقایسه با سهامداری جزئی).

ملاحظات مهم هنگام مذاکره در مورد حقوق دراز

1. شکل رسیدگی

در بیشتر موارد، حقوق دراگ تنها ممکن است توسط سهامدار اکثریت مورد استناد قرار گیرد که انتقال به خریدار شخص ثالث برای پرداخت نقدی باشد.

در مواردی که شرط کشش به طور یکسان در مورد نقل و انتقالات غیر نقدی اعمال می شود، ممکن است با مقاومت شدید سهامداران اقلیت روبرو شود. این بر این اساس است که ممکن است آنها به طور بالقوه مجبور شوند سهام فعلی خود را با سهام یک شرکت ناشناخته که در آن گزینه های خروج حتی محدودتر است، مبادله کنند، به عنوان مثال. اگر رژیم حاکمیتی شرکت جدید ممنوعیت کلی برای نقل و انتقال سهام را پیش بینی کرده باشد یا حقوقی را رعایت نکند.

2. قیمت

اگر سهامداران اقلیت در موقعیت مذاکره قوی قرار داشته باشند، ممکن است بر روی حداقل سطح قیمت پافشاری کنند تا از پایین آمدن ارزش آنها جلوگیری شود - به عنوان مثال، اگر سهامدار عمده ورشکست شود و دارایی های خود را بر اساس "فروش آتش" به فروش برساند.

بعلاوه، اگر قرار باشد که مابه ازای غیر نقدی لحاظ شود، سهامداران اقلیت ممکن است بخواهند مکانیزمی برای بررسی اینکه قیمت پیشنهادی برای سهام آنها منصفانه ارزش گذاری شده و بالاتر از حداقل سطح قیمت است، ایجاد شود.

3. نمایندگی ها و ضمانت نامه ها

سهامداران اقلیت که مشمول حق کشش هستند ، نباید و به طور معمول انتظار نمی رود ، نمایندگی و ضمانت نامه دیگری را غیر از ظرفیت و عنوان ارائه دهند. این بر اساس این است که آنها هیچ کنترلی بر بسته ضمانت نامه توافق شده توسط سهامدار اکثریت فروش در مستندات فروش ندارند.

برچسب درست چیست؟

در جایی که یک سهامدار اکثریت به دنبال فروش سهام خود است ، یک حق برچسب به همراه سهامداران اقلیت را قادر می سازد با تعهد سهامدار اکثریت فروش از سرمایه گذاری مشترک خارج شوند تا تهیه کند که خریدار شخص ثالث آینده نگر پیشنهاد خود را برای شامل سهام سهام شرکت می کند. سهامداران اقلیت با همان شرایط.

از منظر سهامداران اقلیت ، یک حق برچسب یک مسیر خروج بالقوه قابل استفاده را فراهم می کند. در صورت عدم وجود حقوق برچسب ، سهامداران اقلیت وقتی سهامدار اکثریت سرمایه گذاری خود را انحلال می دهد و به تبع آن در سرمایه گذاری مشترک با یک شریک جدید و ناآشنا قفل می شود ، خطر این را دارند که عقب بمانند.

علاوه بر این ، در ارائه سهم کنترل کننده بزرگتر به خریدار آینده نگر ، چنین "حقوق فروش مشترک" ممکن است ، مانند بالا ، به طور بالقوه ارزش سهم بالاتر را برای سهامداران اقلیت تضمین کند (بر خلاف فروش مستقل از یک بلوک اقلیت از سهام بدون هیچ گونه کنترلحقوق).

در زمینه نقل و انتقالات سهم ، یک حق برچسب غالباً در مقایسه با حق قبل از فشار ، به ویژه در شرایطی که اقلیت ممکن است منابع مالی برای به دست آوردن اکثریت سهام را نداشته باشد ، سهامداران اقلیت با درجه حفاظت بیشتری را در اختیار دارد. بشر

ملاحظات مهم هنگام مذاکره در مورد حقوق برچسب

1. ماشه آستانه

نکته مشترک مذاکره این است که آیا حق برچسب باید اعمال شود:

• فقط به فروش همه سهام سهامدار اکثریت ؛یا
• به هرگونه فروش سهام توسط سهامدار اکثریت (با حق برچسب بیان شده برای اعمال Pro Rata برای سهامداران اقلیت بر اساس نسبت سهامداری مربوطه خود در سرمایه گذاری مشترک.

گزینه اول ممکن است سهامداران اقلیت را در معرض خطر قرار دهد که سهامدار اکثریت می تواند با فروش سهام اکثریت قابل توجهی (هرچند همه سهامداران آن) بدون ایجاد برچسب در کنار مقررات ، به خروج کامل اقتصادی دست یابند.

2. نمایندگی ها و ضمانت نامه ها

غالباً بحثی در مورد اینكه آیا سهامداران اقلیت كه از حق برچسب خود استفاده می كنند ، باید به مجموعه کاملی از نمایندگی ها و ضمانت نامه های مشابه با سهامدار اکثریت فروش بپردازند.

در حالی که برای سهامداران اقلیت قابل درک است که به دنبال به حداقل رساندن سطح تضمین های پیمانکاری داده شده (بر اساس این که روند فروش به طور مؤثر توسط سهامدار اکثریت کنترل می شود) ، یک مورد وجود دارد که باید انجام شود که اعمال حق برچسبتحت کنترل سهامداران اقلیت (بر خلاف وضعیت تحت یک حق در جهت راست) قرار دارد و بنابراین ، اگر سهامداران اقلیت در هر سهم از هر سهم یکسان دریافت کنند ، باید در نمایندگی ها و ضمانت نامه ها یکسان باشند.

در این یادداشت ، بیمه ضمانت نامه و غرامت به گونه ای به منظور اختصاص مجدد قرار گرفتن در معرض خطر برای مطالبات پیش می رود و ممکن است سطح خاصی از راحتی را برای سهامداران اقلیت فراهم کند که برای ارائه نمایندگی ها و ضمانت نامه های مشابه به عنوان سهامدار اکثریت فروش ارائه می دهند.

غذای اصلی

حقوق و حقوق در کنار هم اشکال مهم تحقق سرمایه گذاری در توافق نامه سهامداران است.

حقوق در کنار هم از سهامدار اکثریت طرفداری می کند در حالی که حقوق برچسب برای سهامدار اقلیت سود بیشتری دارد.

هنگام مذاکره در مورد چنین بندهایی در توافق نامه سهامداران ، نکات برجسته مطرح شده در بالا به عنوان نقاط مرجع مفید و ابزارهای مذاکره مفید خواهد بود که می تواند تفاوت قابل توجهی در بازده سهامدار سرمایه گذاری خود ایجاد کند.

برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد مسائل مربوط به شرکتها در سنگاپور ، لطفاً با تماس HFW معمول خود تماس بگیرید.